第一资本
短短3个月内二度筹划跨界收购，公司股价在重大公告发布前却提前“抢跑”……华立股份（603038）最新筹划的跨界收购，迅速引来上交所问询。
1月19日，华立股份公告称，公司收到上交所下发的问询函。问询函聚焦华立股份跨界投资港股公司升辉清洁的事项，要求公司说明跨界合理性、标的公司业绩情况、交易定价依据、内幕信息是否提前泄露等问题。根据监管要求，华立股份需在收到问询函后5个交易日内披露回复。
受此消息影响，华立股份、升辉清洁股价双双下挫。截至1月19日收盘，华立股份报18.61元/股，跌幅为5.39%；升辉清洁报0.700港元/股，跌幅为33.96%。
两次跨界收购前夕股价“抢跑”
根据华立股份1月17日公告，公司全资子公司华立亚洲拟以4750万港元自有或自筹资金，购买升辉清洁19%的股份。交易完成后，公司将成为升辉清洁第二大股东。升辉清洁是一家香港联交所主板上市公司，主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务。公告明确，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
然而，这笔跨界收购的交易目的、交易安排及内幕信息管理等问题迅速引来监管问询。
上交所关注到第一资本，标的公司港股收盘价最近60个交易日涨幅为179%，最近120个交易日涨幅为253%。同时，在跨界收购公告发布前的1月16日，华立股份股价也提前涨停，有“抢跑”之嫌，标的公司升辉清洁股价涨幅为26.19%，收盘价为1.060港元/股。据此计算，华立股份此次的收购价0.128港元/股约为市价的12%。
针对大幅度折价收购，华立股份解释称，华立亚洲并非单纯的财务投资者，而是以“产业战略投资人”身份进入，其核心价值在于将为标的公司带来核心技术、市场渠道、管理经验等战略性资源，共同创造未来价值。因此，给予一定的入股价格折扣，是对其未来所需投入的额外资源、所承担的商业风险以及长期合作诚意的合理商业对价。
尽管如此，上交所还是要求华立股份补充说明本次交易定价依据，以及上市公司所受让股份的相关禁售安排。
事实上，这并非华立股份近期首次尝试跨界。华立股份自2017年上市以来，主营装饰复合材料业务，后于2024年通过收购，开始从事水务业务、膜滤材料相关业务。2025年10月，公司曾公告称，拟收购中科汇联51%股权，切入政务软件领域。公告提交当日，公司股价同样提前涨停。但该交易最终因各方未能就核心条款达成共识，于2025年12月30日宣告终止。
前次跨界收购折戟不足一个月，华立股份迅速看中新的跨界标的，这也令监管对此高度关注。
为此，在交易目的方面，上交所要求华立股份补充披露本次交易的具体决策过程与决策依据，并结合前期筹划收购中科汇联后又终止的相关情况，说明公司短期内再度跨界投资的原因与合理性。此外，华立股份还要详细说明在标的公司与公司主营业务存在较大差异的情况下，双方在业务协同、资源共享、行业发展等方面如何协同，公司收购标的公司参股权的必要性。
而两次收购前均伴随的股价异动，也引起监管关注。在内幕信息管理方面，上交所要求华立股份补充披露前次筹划收购及终止、本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
标的公司业绩可持续性存疑
从收购方华立股份自身来看，其财务状况并不乐观。
根据公司三季报，尽管公司2025年前三季度营业收入和净利润同比有所增长，但经营活动产生的现金流量净额为-0.90亿元，由上年同期的净流入转为净流出。同时，公司应收账款升至5.76亿元，资金回收压力大。
在此背景下，公司仍拿出4750万港元进行跨界股权投资，其资金安排与交易合理性遭到监管质疑。对此，上交所要求华立股份结合上市公司经营活动现金流量净额转负且规模较大的情况，说明本次交易的必要性，是否有利于保护上市公司利益，并要求华立股份充分提示本次交易涉及的相关风险，请战略发展委员会发表意见。
而标的公司升辉清洁，也面临业绩承压的困境。
2025年上半年，升辉清洁营业收入同比增加10.14%，但净利润同比下降21.78%。截至2024年末，升辉清洁员工人数为8160人，但人均创收仅8.25万元。同时，公司应收账款及票据金额持续攀升，2024年末较2023年末增加15.40%至2.68亿元，2025年上半年较2024年末进一步增加16.99%至3.22亿元。现金流方面，公司2024年度及2025年1-6月经营活动现金流量净额分别为-5309.80万元和-256.90万元，均呈净流出状态。
针对上述问题，上交所要求华立股份结合标的公司毛利率、期间费用情况，说明标的公司2025年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否会持续影响标的公司业绩，对上市公司可能带来的影响；同时结合标的公司业务模式、下游客户结构情况、信用政策等方面，说明标的公司应收账款及票据持续增长、经营活动现金流持续为负的原因；结合上述信息及标的公司人均效率在同行业水平、相关劳务用工风险、行业格局及核心竞争力等因素，及上市公司对标的公司风险尽调情况，进一步说明本次交易的必要性，及标的公司是否存在其他应披露未披露的风险。
针对此次交易，华立股份称，清洁服务属于刚需、高频业务，抗周期性强。本次交易若能顺利实施，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力。公司可通过此平台实现“出海”或对接境外市场、资本。
然而，一面是自身现金流“失血”的华立股份，一面是业绩“贫血”的升辉清洁，这笔跨界投资是否能得到华立股份预期中的结果第一资本，尚存诸多不确定性。
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